Simba grandit dans la jungle avec ses deux nouveaux amis, menant une vie insouciante guidée par la philosophie Hakuna Matata ("sans aucun souci" en swahili). Devenu adulte, Simba sauve Timon et Pumbaa d'une lionne affamée, qui se révèle n'être nulle autre que Nala. Nala et Simba se retrouvent alors et tombent amoureux. Elle le supplie alors de retourner dans la Terre des Lions, lui annonçant que le royaume, maintenant aux prises de Scar, est devenu une zone désertique où les lions meurent de faim. Se sentant toujours coupable de la mort de son père, Simba refuse et s'enfuit. Il rencontre alors Rafiki, qui lui dit que l'esprit de Mufasa le surveille. Simba voit alors le fantôme de Mufasa dans le ciel, qui lui dit qu'il doit reprendre le titre qui lui revient de droit. Simba réalise qu'il ne peut plus fuir son passé et décide de retourner dans la Terre des Lions.