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Clause attributive de juridiction. Obtention de l'agrément des associés. Information préalable des salariés. Les annexes du protocole d'accord
Sont généralement joints, en annexe du protocole d'accord, les documents suivants, signés et paraphés par les parties:
bilans, comptes de résultat et annexes,
état des hypothèques et nantissements,
liste des engagements ou conventions particulières,
liste des litiges en cours,
description de la méthode d'évaluation des stocks,
liste du personnel de l'entreprise,
éventuellement: convention collective et accords d'entreprise. Et aussi:
méthodes de comptabilisation qui seront retenues pour procéder à l'arrêté qui servira de support pour le calcul du montant final de la transaction, ainsi que pour la mise en jeu de la garantie d'actif et de passif,
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Projet De Protocole D'accord De Partenariat
Dans cette hypothèse, les parties pourront rédiger un protocole d'accord dans lequel elles précisent qu'elles se sont entendues sur l'objet de la vente et sur son prix mais qu'elles posent une condition suspensive tenant à la constatation de l'inexistence de dettes occultes dans le cadre d'audits supplémentaires. Le protocole d'accord va donc permettre de sécuriser la situation des parties et favoriser la conclusion du contrat définitif en évitant que les parties ne viennent remettre en cause les points acquis lors des négociations. Précisions terminologiques: L 'accord de principe doit être distingué du protocole d'accord. En effet, l'accord de principe est un écrit qui va obliger les parties à faire le nécessaire pour aboutir à la conclusion finale du contrat. L'accord de principe pose donc le contexte des négociations et intervient préalablement au protocole d'accord. Remarque: Le protocole d'accord peut prendre la forme d'une promesse unilatérale d'achat ou d'un compromis de vente.
Projet De Protocole D Accord De Partenariat
En sus, si le cédant reste associé à la gestion de l'entreprise, les parties peuvent prévoir un earn out, qui est un complément de prix fonction de la rentabilité future de la société. Le protocole également doit déterminer précisément les modalités de paiement du prix. Modalités de réalisation:
Le protocole prévoit minutieusement les opérations à accomplir par chacune des parties en vue de la réalisation de la vente et leur calendrier:
Il s'agira notamment des dates:
De réalisation et de conclusion des audits par l'acquéreur,
D'obtention du financement bancaire,
De transfert de propriété des titres détenus par des associés minoritaires,
Si l'acquéreur bénéficie d'une promesse unilatérale de vente, de la date ultime de la levée d'option. Les autres clauses du protocole:
Non moins importantes, elles doivent prévoir:
Les modalités spécifiques à certains contrats:
Baux des locaux,
Crédits baux divers
Contrats d'exclusivité ou d'approvisionnement, etc…
Les opérations intercalaires: pendant la durée du protocole, le vendeur s'interdira certains actes sans l'accord de l'acquéreur, tels que l'embauche ou l'augmentation des postes « salaires », les investissements, la distribution de dividendes, la cession d'actifs ou de filiales, etc.
Elles portent classiquement sur les principaux points suivants:
L'obtention d'un financement bancaire,
La réalisation d'un audit comptable devant faire apparaître un montant déterminé de capitaux propres (analyse des postes d'actifs le plus souvent « circulant », des provisions éventuelles, des postes de passif…)
L'accord d'un tiers contractant (par exemple, d'un partenaire privilégié de la société cible à acquérir ou d'un co-contractant bénéficiant d'une clause dite d'intuitu personae lui permettant de se délier de ses engagements en cas de changement d'actionnariat). Prix:
Elément essentiel, le prix peut être déterminé (prix fixe) ou déterminable, par exemple en fonction de la variation des capitaux propres, d'un montant de chiffre d'affaires ou d'un niveau de résultat escompté, ou d'une combinaison de ces éléments, etc. Le prix peut ainsi varier, selon les critères choisis par les parties. En pratique, il est souvent constitué d'une partie fixe, payable comptant le jour de la réalisation de la cession, et d'un ou plusieurs compléments de prix indexé selon les résultats réels de la société.