Dans la même réponse, le ministre a indiqué que cette disposition vise le rapport sur la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers prévu à l'article L 224-3 du Code de commerce et requis « lorsqu'une société de quelque forme que ce soit qui n'a pas de commissaire aux comptes se transforme en société par actions ». A moins qu'il ne comprenne également les informations sur la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, le rapport sur la situation de la société de l'article L 223-43 n'a pas à être déposé au greffe. Il a aussi été jugé, à propos du rapport prévu à l'article L 225-244 du Code de commerce (rapport des commissaires aux comptes en cas de transformation d'une société anonyme et attestant que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social), que ce rapport n'est pas déposé au greffe car l'article R 123-105, al. 3 ne le prescrit pas (Cass. com. 8-4-2008 n° 06-15. 193: RJDA 7/08 n° 817).
Art L 223 43 Du Code De Commerce Et Pas De Porte
224-3 n'a pas à être établi, la SARL étant déjà dotée de commissaire aux comptes, elle lui demande si le rapport prévu à l'article L. 223-43 doit être déposé au greffe du tribunal de commerce, certains greffiers de tribunaux de commerce exigeant, dans le cas notamment de transformation de SARL en SAS, le dépôt du rapport prévu à l'article L. 223-43 al. 3 quand celui-ci n'est pas intégré au rapport prévu à l'article L. 224-3 dudit code ou quand ce dernier rapport n'a pas à être établi. Enfin, elle lui demande de préciser, d'une part, les cas dans lesquels le rapport prévu à l'article L. 223-43 alinéa 3 du code de commerce est exigé et, d'autre part, de confirmer l'absence d'obligation de dépôt préalable dudit rapport au greffe du tribunal de commerce lorsque ce rapport n'est pas fondu dans le rapport prévu à l'article L. 224-3 dudit code. Texte de la réponse
Le dernier alinéa de l'article R. 123-105 du code de commerce dispose que: « le rapport du commissaire à la transformation, ou selon le cas du commissaire aux comptes, relatif à la transformation d'une société en société par actions est déposé huit jours au moins avant la date de l'assemblée appelée à statuer sur la transformation ou, en cas de consultation écrite, huit jours avant la date limite prévue pour la réponse des associés.
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Information SCOR
Art L 223 43 Du Code De Commerce En Tunisie
Thème:
Comment se déroule la transformation d'une société? Quel est le rôle du commissaire aux comptes? Approfondissement:
Définition
La transformation d'une société consiste à changer sa forme juridique. Les opérations de transformation sont soumises à des dispositions légales et réglementaires qui varient selon la forme de la société qui se transforme et selon la forme dans laquelle la société se transforme. Pourquoi réaliser une transformation
Plusieurs raisons peuvent conduire à la transformation d'une société en une autre forme. On cite par exemple: recherche d'un nouveau type d'organisation et de répartition des pouvoirs, adaptation au développement de l'activité ou au contexte économique et financier, prise en compte de considérations fiscales, etc. C'est aussi le cas d'une société anonyme, qui, compte tenu de pertes notamment, décide de réduire à moins de 37 000 € le montant de son capital social. L'article L224-2 du Code de commerce dispose alors que « la réduction du capital social à un montant inférieur ne peut être décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal au montant prévu à l'alinéa précédent, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme ».
Art L 223 43 Du Code De Commerce Droit
225-224. Le commissaire aux comptes de la société peut être nommé commissaire à la transformation. Le rapport est tenu à la disposition des associés. Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers. Ils ne peuvent les réduire qu'à l'unanimité. À défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au procès-verbal, la transformation est nulle». Article L223-43 du Code de commerce
« La transformation d'une société à responsabilité limitée en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés. La transformation en société anonyme est décidée à la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut être décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excèdent 750 000 euros. La décision est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société. Toute transformation, effectuée en violation des règles du présent article, est nulle ».
Intervention d'un professionnel: la nomination
Cas de la SARL qui n'a pas de commissaire aux comptes
Dans le silence des textes, il n'est pas nécessaire de recourir à une décision de justice. La désignation peut être effectuée par une délibération des associés, voire même simplement par une décision du ou des gérants. Le commissaire aux comptes est choisi parmi les commissaires aux comptes inscrits sur la liste visée à l'article L. 822-1 du code de commerce. Cas de la SARL qui a déjà un commissaire aux comptes
L'article L. 223-43 prévoit l'établissement du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sans autre précision ou interdiction. Si la rédaction de l'article L. 223-43 n'oblige pas à choisir le commissaire aux comptes de la société, pour établir le rapport sur la situation de la société, elle ne paraît pas pour autant l'interdire. Lorsque la SARL, dotée d'un commissaire aux comptes, se transforme en société par actions (SA, SAS, Société en commandite par actions), il n'est pas nécessaire de désigner un commissaire à la transformation, chargé d'établir un rapport sur la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers (article L.
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