Ainsi, si une cession d'actions a eu lieu alors même que la transaction constituait une violation de la clause d'inaliénabilité, la cession sera réputée nulle et ne produira aucun effet juridique. Bon à savoir: Pour être réputée nulle, la cession d'actions n'a pas besoin d'avoir causé un préjudice à un tiers. En revanche, si la clause d'inaliénabilité figure dans le pacte d'associés, alors, en cas de non-respect de ladite clause, les sanctions de violation du pacte d'associés ou des actionnaires seront moins lourdes. Toutefois, le pacte d'associés a une valeur contractuelle. À ce titre, toute violation des dispositions du pacte d'associés entraîne des sanctions. En général, il s'agira du versement de dommages et intérêts en réparation du préjudice subi. Attention! Pour pouvoir prétendre à des dommages et intérêts, la partie demanderesse (celle qui demande réparation du préjudice causé) devra prouver le préjudice et le lien de causalité entre le dommage causé par la cession d'actions et la faute, c'est-à-dire la violation des dispositions du pacte d'associés.
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Il en résulte que, si la durée de l'inaliénabilité coïncide avec l'espérance de vie du gratifié, la nullité de la clause doit être prononcée. La jurisprudence en la matière est bien ancrée puisqu'elle a maintenant plus de 140 ans: « n'a pas de caractère temporaire la prohibition d'aliéner qui doit s'appliquer pendant toute la vie du gratifié » [1]. Une clause d'inaliénabilité « à vie » n'est cependant pas nécessairement nulle: si la durée de la clause est fonction de la vie du donateur, et non de celle du donataire, il est permis de penser que le gratifié pourra un jour disposer du bien donné. La jurisprudence en la matière est là-aussi fixée de longue date: « est temporaire l'inaliénabilité stipulée pour la durée de la vie du donateur » [2]. Afin d'assurer sa pleine efficacité à la clause, les parties veilleront à ce qu'elle ne soit pas amphibologique (construction grammaticale conduisant une même phrase à avoir deux sens différents): ils ne stipuleront donc pas que « les donateurs imposent aux donataires de ne pas vendre durant leur vie » car, en pareille hypothèse, « leur » pourrait renvoyer tant à la vie des donateurs (clause valable) qu'à celle des donataires (clause nulle).
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Cette opération est possible également lorsqu'un associé est exclu ou révoqué. Or, comme vous pouvez vous en douter, il faut que les clauses de la levée soient prévues dès le départ dans le contrat. Les inconvénients de la clause d'inaliénabilité
Même si la clause d'inaliénabilité a des avantages, elle présente aussi un inconvénient majeur qu'est la possible survenance d'une situation de blocage. Dans le cas d'une mésentente entre associés, par exemple, il se peut que la cession des titres d'un associé soit nécessaire pour préserver les intérêts de la société. Or, selon l'article L. 227-19 du Code de commerce, il est possible de modifier la clause d'inaliénabilité seulement à l'unanimité des associés. Il est aussi utile de souligner que si la clause est rédigée de manière trop stricte, elle peut faire obstacle à l'entrée de nouveaux investisseurs par le biais de cessions de titres. Enfin, une clause d'inaliénabilité mal appréhendée peut engendrer des incompatibilités avec d'autres clauses, comme une incompatibilité avec d'autres clauses notamment la clause de cession forcée et la clause d'inaliénabilité.
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Elle peut figurer dans un acte de cession ou dans un pacte d'actionnaires par exemple. La clause d'agrément figure obligatoirement dans les statuts de la société anonyme ou de la SAS (dès la constitution ou après modification des statuts par les assemblées générales). La demande d'agrément est notifiée par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception au siège social de la société. L'agrément peut-être donné dans les SA, par le conseil d'administration ou le conseil de surveillance ou encore l'assemblée générale. Dans la SAS, il s'agira en principe des associés qui se réunissent en assemblée générale ou de l'organe prévu par les statuts. Le refus est notifié au demandeur dans un délai de 3 mois pour les sociétés anonymes. La clause de préemption permet aux actionnaires déjà présents d'acquérir les actions mises en vente (qui leur sont proposées en priorité). L'associé qui veut céder ses parts les informe et leur propose les actions dans les conditions prévues par les statuts ou le pacte d'actionnaires.
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Afin d'assurer sa pleine efficacité à la clause, les parties veilleront à ce que l'intérêt sérieux et légitime soit expressément stipulé à l'acte. Il ne s'agit pas d'une condition requise ad validitatem: il s'agit d'une sage précaution qui pourra être salutaire en cas de procès. Précisons enfin que l'intérêt s'apprécie au moment de la stipulation et non ultérieurement [3], ce qui est fondamental puisque les demandes judiciaires en dépendent:
si l'intérêt n'existait pas au moment de l'acte, le plaideur sollicitera la nullité de la clause ( article 900-1 du Code civil, alinéa 1er);
si l'intérêt existait au moment de l'acte mais a depuis disparu, le plaideur sollicitera l'autorisation judiciaire de disposer du bien ( article 900-1 du Code civil, alinéa 2). 3. Sur la disparition de l'intérêt sérieux et légitime
Les exemples d'intérêts sérieux et légitimes ayant disparu depuis la donation sont très nombreux en jurisprudence. Si l'intérêt sérieux et légitime était la protection du droit de retour du donateur et que celui-ci a disparu depuis en raison de la naissance d'enfants du donataire, le juge ne doit pas annuler la clause (puisqu'elle est valable) mais il peut autoriser le donataire à disposer du bien [4].
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Antoine CHRISTIN
Avocat associé - SALMON ET CHRISTIN ASSOCIÉS
Ancien Secrétaire de la Conférence
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[ 1] (Cass. Req., 19 mars 1877; Cass. Civ, 8 novembre 1897; Cass. Civ, 24 janvier 1899; Cass. Civ, 16 mars 1903)
[ 2] (Cour de Cassation, Civ 1, 8 janvier 1975, RG n°73-11648)
[ 3] (Cour de cassation, Civ 1, 6 mars 2013, RG n°12-13340)
[ 4] (Cour de cassation, Civ 1, 8 décembre 1998, RG N°9615110)
[ 5] (Cour d'appel de Nancy, 3 février 2014, RG N°12-01280)
Sylvester Stallone a contribué à la renommée mondiale de la société Officine Panerai, alors relativement inconnue, en portant de façon bien visible une Panerai Luminor à son poignet dans le film « Daylight » (1996). Panerai L'histoire de la société Officine Panerai remonte à 1860, lorsque Giovanni Panerai ouvre sa boutique horlogère à Florence, sur le Ponte alle Grazie. Panerai Montre d’occasion | Plus que 3 exemplaires à -75%. En 1890, son talentueux arrière-petit-fils Guido Panerai en reprend la direction et transfère l'entreprise Piazza San Giovanni. C'est peu avant ce déménagement que débute la coopération avec la Marine royale italienne: Panerai fabrique alors des instruments mécaniques tels que des manomètres de profondeur ou encore des boussoles. En 1936, l'entreprise familiale se voit confier une commande d'un genre particulier: concevoir une montre de plongée que les soldats de la Marine soient à même de porter lors de leurs missions. La Marine Militare impose des exigences élevées: la montre doit être fiable et étanche, mais aussi facile à lire quelles que soient les circonstances, y compris sous l'eau.
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Après que le Radiomir ait été retiré de la gamme Panerai en raison de sa radioactivité, Panerai développe un nouveau matériau luminescent: le Luminor. Ce mélange à base de tritium est breveté par l'entreprise dès 1949. Plus tard, il s'est avéré que le tritium était lui aussi radioactif mais que, en quantités limitées, il demeurait inoffensif. Aujourd'hui, Panerai utilise le SuperLuminova, un matériau luminescent entièrement fiable. Petit conseil à l'attention des collectionneurs: les prix des montres Panerai contenant du tritium, ou même du radium, ne cessent d'augmenter d'année en année. Outre le matériau luminescent, le protège-couronne constitue lui aussi l'une des principales différences entre les deux modèles Radiomir et Luminor. Montre panerai pas cher pour. Le pont à levier caractéristique assure la parfaite tenue de la couronne au boîtier et garantit ainsi l'étanchéité de la montre. Cet élément unique confère à la Luminor son caractère propre et constitue désormais l'un des traits distinctifs des montres Panerai.
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L'histoire des montres Panerai
En 1850, le petit atelier de l'horloger Giovanni Panerai ouvre ses portes à Florence. En 1890, il donne un nouvel élan à la manuf
Montres Panerai
En 1890, il donne un nouvel élan à la manufacture familiale et la spécialise dans la mécanique de haute précision et en privilégiant une simplicité esthétique: l'une des signatures de la marque. L'Officine Panerai devient le fournisseur officiel de la Marine royale italienne. Montre panerai pas cher maillots foot. Les montres Panerai allient la créativité, la qualité artisanale, et la perfection horlogère suisse. Les montres Panerai savent aussi incarner l'élan de la modernité. En 1936, l'armée commande à Panerai la création d'une montre étanche, résistante, fiable et facile à lire dans la pénombre sous-marine.
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