Ils peuvent également décider de confier cette mission à un tiers, une banque d'affaires par exemple. Grâce à la clause de liquidité, la transmission de la société se fait ainsi dans les meilleures conditions. Il arrive aussi, plus rarement, que les investisseurs imposent aux fondateurs d'une société de racheter leurs actions, après un certain délai. Les fondateurs doivent alors racheter ces parts à un prix déterminable en fonction d'une formule de calcul. Clause de liquidité préférentielle
La clause de liquidité préférentielle permet de protéger en priorité les investisseurs, avant les fondateurs et les associés d'une entreprise. Grâce à cette clause, les investisseurs perçoivent à hauteur de leur investissement les produits de la vente de la société. Cette clause est très souvent prévue dans les statuts des start-up qui comptent de nombreux associés. Elle réglemente ainsi la répartition des recettes entre tous au moment de la vente de la société, pour qu'il n'y ait pas de différends entre toutes les personnes concernées.
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Quels seront alors les moyens de pression possibles des investisseurs? La clause de liquidité et ses clauses liées sont-elles exécutables même en l'absence d'accord du dirigeant? Quelle est la maturité du fonds, aura-t-il la possibilité de repousser de quelques années la cession, ou bien, l'investissement intervenant assez tard dans son cycle, la date sera-t-elle difficilement négociable? Quel est l'historique du fonds en matière de sorties? L'entrepreneur pourra prendre quelques références. Quel est l'historique de l'entrepreneur en matière de respect de ses engagements?
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Par exemple, en cas d'application d'une clause de liquidité préférentielle non-participating avec carve-out bénéficiant à l'investisseur A:
Tous les associés perçoivent 20% du prix de cession, au prorata de leurs participations (en application du carve-out), puis
L'investisseur A récupère sa mise, puis
Les autres associés récupèrent le solde au prorata de leur capital. Pour y voir plus clair et analyser les différents scénarios (en cas de vente en-dessous du prix d'entrée des investisseurs, vente au-dessus ou très au-dessus), n'hésitez pas à modéliser l'application de cette clause sur Excel. Cette modélisation devient nécessaire pour comparer différentes term sheets. Pour aller plus loin, retrouvez les trois premiers volets de cette série: les clauses de gouvernance, de transferts de titres et d'engagements des fondateurs. Pour aller plus loin:
Comprendre son term sheet: la gouvernance (1/4)
Comprendre son term sheet: les transferts de titres (2/4)
Comprendre son term sheet: les engagements des fondateurs (3/4)
Un grand merci à Judith Benoudiz de Kanopée Avocats pour son apport à cette série d'articles.
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La clause de liquidité est donc cette clause, quasiment systématiquement incluse dans les pactes d'actionnaires lors des levées de fonds, par laquelle les fondateurs s'engagent à faciliter la sortie au meilleur prix des investisseurs, avec un horizon d'en général 5 à 7 ans, et pour cela accepter et faciliter la mise en vente globale de l'entreprise. Cette clause de liquidité peut intégrer plusieurs sub-modalités, on connaît à cet égard la créativité des avocats au service de leurs clients!
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Dernière mise à jour le 10/05/2022
Rédigé par
Mehdi Ouchallal Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement. CRÉER UNE MICRO-ENTREPRISE
Cela implique que les investisseurs toucheront toujours un montant supérieur à celui d'une distribution égalitaire. Par exemple, si les investisseurs ont 20% d'une startup qui se vend 5x plus cher que leur prix d'achat, ils repartiront avec … 23% du montant de cession. Cela correspond à un "gain cachée" sur la valorisation de 15% au profit de l'investisseur. De notre côté, nous aimons que les choses soient explicites et que 20% représentent 20% dans la majorité des cas. C'est pourquoi, nous réduisons notre part de la troisième fraction de ce que nous avons déjà obtenu à la deuxième fraction, afin que la répartition du prix soit proportionnelle. Cela complique un peu les chose cependant. Affirmer l'ambition Un des problèmes du capital amorçage est que l'entreprise peut se développer juste assez pour assurer une rémunération satisfaisante aux fondateurs sans pour autant faire croître la valeur de l'entreprise. Dans ce cas, les fondateurs y trouvent leur intérêt (puisqu'ils continuent) et les investisseurs auraient financé à perte l'entreprise avec l'érosion due à l'inflation.
Du premier chronographe automatique, le El Primero, au chronographe le plus rapide avec une précision au 1/100e de seconde, le El Primero 21, en passant par l'Inventor qui réinvente l'organe régulateur en remplaçant les plus de 30 composants par un seul élément monolithique, la manufacture repousse toujours les limites du possible. Depuis 1865, ZENITH façonne l'avenir de l'horlogerie suisse en accompagnant ceux qui osent se lancer des défis et briser les barrières. Si vous souhaitez construire aujourd'hui l'avenir de ZENITH avec nous, vous trouverez ci-dessous nos offres de postes vacants. Les candidatures doivent être rédigées en anglais ou en français:. NOS VALEURS Aujourd'hui, ZENITH perpétue l'idée de repousser les limites de l'impossible et inspire les individus à réaliser leurs rêves. Zenith offre d emploi en france pour les etrangers. Intégrité L'intégrité de la marque se reflète dans son authenticité, son honnêteté et sa perfection technique. L'égalité et le savoir-faire de la marque sont au cœur de son histoire. La Maison demeure fidèle à son passé et aux personnes qui ont construit son succès.
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... Adjoint adm. principal de 2ème classe
Métier(s)
Chargé ou chargée d' accueil
Descriptif de l'emploi
Au sein du pôle accueil-population,...... assistant(e) polyvalent(e). Les missions principales seront:
- Gérer l' accueil.