Les associés de SAS ont la possibilité de prévoir une clause d'inaliénabilité dans les statuts de la société ou dans un pacte d'associé contracté en parallèle. Cet article vous précise les règles de fonctionnement de la clause d'inaliénabilité, comment la rédiger et les conséquences en cas de non-respect. Utilité et fonctionnement de la clause d'inaliénabilité
Une clause d'inaliénabilité a pour objectif de contraindre les associés concernés à garder leurs titres pendant une durée limitée. Les associés de la SAS auront ainsi interdiction de transmettre leurs actions pendant la durée définie. La clause d'inaliénabilité ne peut pas en aucun cas excéder 10 ans sous peine de nullité. Elle permet de garantir la présence des associés concernés dans la société et indirectement d'empêcher un tiers de rentrer au capital en leur rachetant des actions. Il est possible d'insérer la clause d'inaliénabilité dans les statuts de la SAS:
à la constitution de la société, ou ultérieurement par décision à l'unanimité des associés.
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La clause d'inaliénabilité (aussi appelée "d'incessibilité") est une clause fréquemment stipulée dans les statuts ou les pactes d'associés notamment lors de l'entrée d'investisseurs au capital. Cette clause permet d'interdire, pendant une période donnée, la cession ou la transmission d'actions à titre onéreux comme à titre gratuit. L'interdiction peut être totale – et dans ce cas concerner toutes les actions détenues par l'associé concerné ou partielle, ce dernier disposant alors toujours du droit de céder une partie de celles-ci. Il a noté qu'une clause d'inaliénabilité ne peut être adoptée, modifiée ou supprimée dans les statuts en cours de vie sociale qu'à l'unanimité de la collectivité des associés. C'est pourquoi, dans les startups cette clause figure le plus souvent dans les pactes d'associés, pour garder une certaine souplesse sur sa modification au fil des tours de financement. Pour être valable une telle clause doit être limitée dans le temps. En général, la durée requise par les investisseurs varie entre 3 et 5 ans et est en tout état de cause plafonnée de par la loi à 10 ans dans les SAS [1] sans aucune possibilité de prorogation ou de reconduction tacite.
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L'inaliénabilité vise les opérations suivantes: (lister toutes les opérations visées). Eventuellement, le président (ou tout autre organe) dispose de pouvoir de lever l'inaliénabilité dans les cas suivants (lister les cas). Non-respect de la clause d'inaliénabilité par un associé
Lorsqu'un associé de SAS ne respecte pas une clause d'inaliénabilité insérée dans les statuts, l'opération réalisée encourt la nullité. Il n'est pas obligatoire qu'un préjudice soit causé et/ou que le tiers éventuel avait connaissance de la clause pour que l'opération qui ne respecte pas la clause d'inaliénabilité prévue dans les statuts soit annulée. Insertion de la clause d'inaliénabilité dans un pacte d'associé
Il est courant que la clause d'inaliénabilité soit plutôt insérée dans un pacte d'associé conclut parallèlement à la création de la SAS. Les règles à respecter sont les mêmes que ce qui a été évoqué dans le cadre de l'intégration de la clause directement dans les statuts à deux exceptions près:
la clause ne concernera que les signataires du pacte, dont pas forcément tous les associés de la SAS, et les sanctions en cas de non-respect de la clause sont moins lourdes.
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Le passage de la SASU à la SAS n'entraîne aucune transformation juridique de société, ni aucune formalité: par la seule entrée de nouveaux actionnaires, la SASU devient automatiquement une SAS. En revanche, le passage de l'EURL vers la SARL entraîne un changement de régime fiscal, de l'impôt sur le revenu vers l'impôt sur les sociétés, ce qui implique l'imposition immédiate des bénéfices en cours. Sur la cession d'actions, il faut savoir que la cession à un tiers est libre en SASU, alors qu'il existe une procédure d'agrément prévue par la loi pour la SARL. Cela étant, il est toujours possible d'encadrer la procédure de cession d'actions à un tiers en fonction de la particularité du projet entrepreneurial. Différentes clauses peuvent être insérées dans les statuts, outre la classique clause d'agrément, telles que:
la clause d'inaliénabilité qui prévoit l'interdiction (limitée à 10 ans maximum) à un ou des actionnaires désignés de céder leurs actions à un tiers, une telle clause pouvant rassurer les investisseurs sur l'engagement à moyen ou long terme du ou des fondateurs de la SAS
la clause de préemption qui prévoit un droit de préférence aux actionnaires en place ou à certains d'entre eux à la cession d'actions envisagé par un autre actionnaire.
Afin d'assurer sa pleine efficacité à la clause, les parties veilleront à ce que l'intérêt sérieux et légitime soit expressément stipulé à l'acte. Il ne s'agit pas d'une condition requise ad validitatem: il s'agit d'une sage précaution qui pourra être salutaire en cas de procès. Précisons enfin que l'intérêt s'apprécie au moment de la stipulation et non ultérieurement [ 3], ce qui est fondamental puisque les demandes judiciaires en dépendent:
si la clause n'existait pas au moment de l'acte, le plaideur sollicitera la nullité de la clause ( article 900-1 du Code civil, alinéa 1er);
si la clause existait au moment de l'acte mais qu'elle a depuis disparue, le plaideur sollicitera l'autorisation judiciaire de disposer du bien ( article 900-1 du Code civil, alinéa 2). 3. Sur la disparition de l'intérêt sérieux et légitime
Les exemples d'intérêts sérieux et légitimes ayant disparu depuis la donation sont très nombreux en jurisprudence. Si l'intérêt sérieux et légitime était la protection du droit de retour du donateur et que celui-ci a disparu depuis en raison de la naissance d'enfants du donataire, le juge ne doit pas annuler la clause (puisqu'elle est valable) mais il peut autoriser le donataire à disposer du bien [ 4].
Les associés fondateurs peuvent choisir n'importe quelle dénomination sociale si elle n'est pas utilisée par une autre entité, une personne. Il est donc conseillé d'effectuer une recherche d'antériorité auprès de l'INPI. Clause relative à l'objet social de la SAS
L'objet socia l de la SAS doit être précisé dans les statuts. Il doit être bien entendu licite et de nature civile, commerciale ou libérale. A la fin de cette clause, la mention suivant doit figurer: «La SAS peut réaliser toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son développement». Souvent, on indique aussi dans cette clause que la SAS peut prendre des participations dans d'autres structures, nouvelles ou existantes, ayant un lien avec son objet social afin qu'il soit clair que la société peut le faire. Clause relative au montant du capital social de la SAS
Le montant du capital social de la société doit être indiqué dans les statuts.
Jean-Romain Guillemaud
Bud
Celle place albert 1er ^^
Vi
Pharmacie des Lilas, tres peu connue mais la moins chere de Montpellier! Céline
Pharmacie Mias a Carnon! Pas cher et un accueil de qualité! Eugénie
Il y a Quissac mais c'est un peu loin et souvent en rupture de stocks!! Sinon à Odysséum, c'est les même prix à 2 cts près (je prends majoritairement pour bb)! Et je suis passée hier aux Arceaux, c'est assez cher maintenant. Polygone, c'est pas mal bas prix! Je recherche une parapharmacie pas trop chère et de bonne qualité à Nice. Des adresses ? - Qui connaît un bon : Nice. Anouck
Nicolas
POur une pharmacie à Montpellier, il y a celle de la comédie, polygone et arceaux! Claudia
Pharmacie des lilas à Mtp. La moins chère que je connaisse! Marie-line
Odysseum
Aurélie
quissac est l'une des moins chere mais si pas de moyen de locomotion polygone juste à l'entree
Marine
Celle du rond point de la mer pas chère super conseil ndeuse très pro et agréable....
1
Maria
Pharmacie du pôle medica à lattes
Ly
Pharmacie du polygone
Fabienne
Pharmacie du Polygone
Bénédicte
La pharmacie du Polygone sinon Quissac. À une époque il y avait les Arceaux mais depuis le changement de propriétaire, les prix sont plus élevés
Muriel
Pharmacie du Polygone.
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1 avis
7
Marie
La pharmacie du polygone mais le "trop de monde" devient vite très énervant. Maintenant J'ai opté pour la pharmacie au niveau bas d'odysseum, énorme choix à des prix très bas. Sinon la pharmacie de Quissac. 6
Isa-Lalyne
Les deux moins chères de Montpellier sont celles du polygone (mais assez exiguë) et du grand M (très spacieuse, gens très accueillants? 4
Julie
Parapharcies: Arceaux, place que la Comédie, avenue de la justice " les facultés " et Quissac. Et Richter. Parapharmacie pas cher dans le Var : horaires et infos. Anne
Pharmacie des Arceaux & Pharmacie du Polygone sont les moins chères de Montpellier
Emilie
Quissac est pas chère du tout et la moins chère sur Mtp c'est Polygone. 3
Gui
La parapharmacie au Soriech à Lattes!! Para di Bio!!!!! Excellents conseils et pas chère!!! Martine
Quissac, mais il faut faire un peu de route. Elle fait la taille d'un petit supermarché ^^
Sinon celle du polygone mais je n'aime ni sa configuration ni le fait qu'on se marche dessus tellement il y a de monde. Personnellement j'ai bien celle qui est à côté de salle de sport tout en bas du boulevard Gambetta:-)
Laure
Les moins chères sont celle du Polygone mais toujours beaucoup de monde, c'est l'usine, on ne peut pas circuler et conseillères pas dispo, et celle du Grand "M" (avant l'Avenue de Toulouse, à côté de Picard), où on trouve vraiment tout, conseillères très sympa, magasin agréable et en plus, elles donnent des échantillons.