Bon à savoir: Contrairement aux autres formes de sociétés ( SCI ou SARL par exemple), la clause d'inaliénabilité n'a pas à justifier d'un motif légitime et sérieux pour être valable. Le respect de sa temporalité suffit aux yeux de la loi. La rédaction de la clause d'inaliénabilité dans une SAS: une étape essentielle
Comme vu précédemment, la clause d'inaliénabilité est une clause plutôt contraignante. C'est pourquoi, il est important de porter une attention toute particulière à la rédaction de la clause d'inaliénabilité. Cela permettra notamment d'éviter que ladite clause soit qualifiée de clause léonine par les tribunaux en cas de litige.
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Tout commence par la préparation de la clause en avance. Vous devez vous interroger sur la portée de la clause et déterminer si elle est totale ou non. Les cessions peuvent être interdites pendant 10 ans ou alors concerner un associé uniquement qui ne pourra pas céder ses parts, par exemple. Ensuite, vous pourrez identifier les acteurs principaux, les associés visés, et les donateurs en cas de donation ou de legs. Une fois ces informations définies, vous pourrez identifier les biens et les actions concernées, et déterminer les systèmes de levée de cause. Quant à la violation de la clause d'inaliénabilité, elle entraîne la nullité de l'opération, et qu'en cas de violation de la clause, plusieurs conséquences s'en suivent. Pour les pactes d'associés, les sanctions sont moins lourdes en cas de non-respect de la clause. Dans la plupart des cas, il s'agit seulement d'un paiement de dommages et intérêts à l'associé lésé. Comment faire pour lever la clause d'inaliénabilité? Alors que la mise en place de la clause d'inaliénabilité se fait facilement, la levée de la clause se fait de manière moins évidente.
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Une clause d'inaliénabilité mal appréhendée peut également engendrer des incompatibilités avec d'autres clauses (par exemple, incompatibilité entre une clause de cession forcée et une clause d'inaliénabilité). Conclusion La diversité des paramètres entrant en jeu doit inciter les associés à la plus grande prudence quant à l'opportunité et à la rédaction d'une telle clause. Le recours aux conseils d'un professionnel peut permettre, à cet égard, de renforcer la sécurité juridique de la société et celle des associés. Télécharger l'article en PDF Vote: 4. 4 /5. Total de 7 votes. Chargement... Laurent Dufour Fondateur du site Le Blog du Dirigeant. Diplômé d'un master en management (droit, finance, marketing et gestion) et ancien cadre dirigeant, Laurent Dufour conseille et accompagne les créateurs et les dirigeants pour créer, développer et gérer leur entreprise depuis 2010. En poursuivant la navigation, vous acceptez l'utilisation de cookies et technologies similaires qui permettent l'utilisation de vos données par notre société et des tiers (régies publicitaires partenaires), afin de réaliser des stats d'audience, offrir des services, contenus éditoriaux et publicités liés à vos centres d'intérêts.
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Les associés de SAS ont la possibilité de prévoir une clause d'inaliénabilité dans les statuts de la société ou dans un pacte d'associé contracté en parallèle. Cet article vous précise les règles de fonctionnement de la clause d'inaliénabilité, comment la rédiger et les conséquences en cas de non-respect. Utilité et fonctionnement de la clause d'inaliénabilité
Une clause d'inaliénabilité a pour objectif de contraindre les associés concernés à garder leurs titres pendant une durée limitée. Les associés de la SAS auront ainsi interdiction de transmettre leurs actions pendant la durée définie. La clause d'inaliénabilité ne peut pas en aucun cas excéder 10 ans sous peine de nullité. Elle permet de garantir la présence des associés concernés dans la société et indirectement d'empêcher un tiers de rentrer au capital en leur rachetant des actions. Il est possible d'insérer la clause d'inaliénabilité dans les statuts de la SAS:
à la constitution de la société, ou ultérieurement par décision à l'unanimité des associés.
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La clause d'inaliénabilité est la clause par laquelle le donateur (celui qui donne) impose au donataire (celui qui reçoit) de ne pas vendre ni donner le bien reçu. Cette clause est usuelle en matière de donations: ces dernières sont quasi-systématiquement liées à un cadre familial et il est donc logique que les donateurs fassent le nécessaire afin que le bien donné ne se retrouve pas dans les mains d'un tiers. Pour être valable, une telle clause doit cumulativement être temporaire et justifiée par un intérêt sérieux et légitime ( article 900-1 du Code civil, alinéa 1er). Lorsqu'elle est valable, une telle clause peut néanmoins être mise en échec lorsque le donataire prouve que l'intérêt sérieux et légitime a disparu ou qu'un intérêt plus important l'exige ( article 900-1 du Code civil, alinéa 2). Les contentieux relatifs aux clauses d'inaliénabilité portent donc traditionnellement sur ces quatre sujets. 1. Sur le caractère temporaire de la clause d'inaliénabilité
Il est impératif que le gratifié puisse un jour disposer du bien donné.
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Antoine CHRISTIN
Avocat associé - SALMON ET CHRISTIN ASSOCIÉS
Ancien Secrétaire de la Conférence
Site internet:
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[ 1] (Cass. Req., 19 mars 1877; Cass. Civ, 8 novembre 1897; Cass. Civ, 24 janvier 1899; Cass. Civ, 16 mars 1903)
[ 2] (Cour de Cassation, Civ 1, 8 janvier 1975, RG n°73-11648)
[ 3] (Cour de cassation, Civ 1, 6 mars 2013, RG n°12-13340)
[ 4] (Cour de cassation, Civ 1, 8 décembre 1998, RG N°9615110)
[ 5] (Cour d'appel de Nancy, 3 février 2014, RG N°12-01280)
Suite à cette notification, la société est tenue de préciser si elle autorise ou non la cession. En cas de refus d'agrément, lequel n'a pas à être motivé, l'associé ne reste pas prisonnier de ses titres. Dans ce cas, trois scénarios sont possibles:
Le rachat des actions par un ou plusieurs associés;
La désignation d'un tiers acquéreur par les associés;
Ou bien le rachat des actions par la société en vue de leur annulation. Il convient, par ailleurs, de noter que les statuts prévoient souvent qu'e n présence que d'offres de rachat partiel, l'associé cédant peut, si la totalité des actions n'a pas été rachetée dans un certain délai à compter de la notification du refus d'agrément, réaliser la cession au profit de l'acquéreur initial pour la totalité des actions cédées. Bon à savoir:
Les statuts de la SAS doivent préciser si l'associé souhaitant céder ses actions dispose ou non d'un droit de repentir. Ce droit permet à l'associé de renoncer à son projet de cession et de sauvegarder sa qualité d'associé au sein de la société.
Si vos plans changent, vous pouvez annuler gratuitement jusqu'à l'expiration de la période d'annulation gratuite. Choix de la chambre Un pupitre d'écriture, une TV avec chaînes satellitaires et un coffre privé sont fournis dans les chambres. Choisissez vos dates du séjour pour vérifier la disponibilité. Commentaires Découvrez ce que les autres clients disent de Hotel Les Mélèzes! Pour vous faciliter la tâche, nous avons recueilli les avis de plusieurs sources. Commentaires Commentaires 100% Vérifiés 9. 3 /10 Pas encore de commentaires:( Si vous avez séjourné dans cet hôtel, partagez votre expérience avec nous, s'il vous plaît
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Hotel Les Mélèzes 3* Wi-Fi Pêche Centre de spa et de bien-être Restaurant Équipements pour réunion/ banquet Lits d'enfants Plus d'informations Hotel Les Mélèzes est classé de 3 étoiles aux Haudères et satisfait ses visiteurs avec une véranda pour se bronzer, une terrasse ensoleillée et un sauna. Cet hôtel est à 5 minutes de marche du Denner, à environ 10 minutes en voiture du Lac du Tsaté. Il faut 15 minutes de route pour arriver jusqu'à Siviez. Un pupitre d'écriture, une TV avec chaînes satellitaires et un coffre privé sont fournis dans les chambres. Les chambres de l'hôtel Hotel Les Mélèzes comprennent des oreillers de plumes et des oreillers en duvet. La station de téléphérique Baby-lift Homazo se trouve à seulement 250 mètres de l'hôtel. Des installations de ski tels qu'un forfait de ski, un local à skis et des skis à louer sont disponibles à l'hôtel. Hotel Les Mélèzes est classé de 3 étoiles aux Haudères et satisfait ses visiteurs avec une véranda pour se bronzer, une terrasse ensoleillée et un sauna.
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Soyez les bienvenus dans notre charmant petit Hôtel*** situé au cœur du vieux village de Grimentz, réputé pour ses chalets brunis par le soleil et l'un des plus beaux villages du Valais. Ici, à Grimentz, à 1570m d'altitude, vous vous sentirez à l'aise en toute saison et vous pourrez vous détendre complètement après une journée d'effort, dans l'une de nos confortables chambres totalement rénovées en 2016.
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Hôtel Club départ skis aux pieds, avec vue imprenable sur le massif du Mont-Blanc! Descriptif
Vous apprécierez ses chambres cosy, dont les mini-suites familiales pour 6 personnes. Et pour des vacances clubs réussies: piscine, Spa et espace bien-être, bar et restaurant, clubs pour les enfants âgés de 18 mois à 17 ans et des animations pour petits et grands. Et pour le ski: magasin de ski dans l'hôtel, accompagnement aux cours de ski, forfait de ski à réserver en avance! Pas de disponibilités renseignées.
Présentation
L'hôtel-Chalet Les M élèzes est un petit hôtel familial indépendant à la montagne de type chalet de par son architecture extérieure. Il est idéalement situé sur la route des Grandes Alpes, en Savoie, entre le col du Télégraphe et le col du Galibier au centre de Valloire au pied de la télécabine de la Sétaz. Il a changé de propriétaire et a été entièrement rénové à l'automne 2017, il dispose maintenant de 15 chambres cosy et chaleureuses avec salles de bains privatives et tout le confort moderne dont 6 grandes chambres pour recevoir familles et amis spacieusement. Au rez-de-chaussée, le bar, le salon, le restaurant, la réception ont été relookés et repensés, deux cheminées à énergie renouvelable apportent chaleur et douceur à ces espaces de vie et de convivialité. Un espace bien-être intérieur/extérieur a aussi été crée avec sauna, hammam et spa pour des moments de relaxation et de détente. Florence et Manuel Clérice
Les nouveaux propriétaires et gérants.